中国服装重组难逃亏损怪圈：新洋丰借壳上市

　　全球纺织网www.tnc.com.cn讯：　深陷亏损泥沼的中国服装在经历数月等待之后终于迎来曙光，重组方案预计在今年2月底完成。

　　深陷亏损泥沼的中国服装(000902)在经历数月等待之后终于迎来曙光，时代周报记者获悉，中国服装重大资产重组方案预计在今年2月底完成。

　　2013年12月11日，中国服装发布公告称公司重大资产重组方案正式获批。重组完成之后，中国服装的控股股东将由中国恒天集团变更为湖北洋丰股份有限公司(下称“洋丰股份”)，而其主营业务将从纺织印染和纺织品贸易转变为磷复肥的产销。

　　“公司置出资产、置入资产完成后，办理发行股份，同时到交易所、中登公司办理相关手续后即为交割完成，预计2月底前完成。”2014年1月9日，对于重组完成进度，中国服装在投资者互动平台上如是回答。

　　这次重组是这家老牌纺织企业的又一次自我救赎，为了回笼资金，中国服装曾多次关联交易资产买卖来调剂利润，公司更于2010年因两年连续亏损被被实行退市风险警示，虽然同年便扭亏转印但很快又重陷巨亏。

　　此次重组注入的资产为洋丰股份旗下湖北新洋丰肥业股份有限公司(下称“新洋丰”)100%股权。2010-2012年，新洋丰分别实现净利润3.82亿、4.76亿、3.71亿元，称得上”优质资源”。虽然新洋丰盈利能力强劲，但市场整体需求不振也为其未来的发展增加了不确定的因素。“目前化肥市场供大于求，各个企业之间的竞争十分激烈。今后行业结构会有所调整，一些高耗能的或者没有资源优势的厂会慢慢被市场淘汰。”金银岛化肥行业分析师李蔚对时代周报记者表示。

　　多次关联交易难挡亏损

　　根据重组方案，此次拟注入资产为新洋丰肥业100%股权，资产预估值为25.78亿元，拟置出资产为中国服装的全部资产及负债，净值评估值为3.2亿元，两者差额约为22亿元，差额部分由中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人定向发行股份购买。

　　本次重组完成后，中国服装总股本变更为6.018亿股，其中洋丰股份将持有中国服装2.903亿股A股股份，持股比例为48.24%；一致行动人杨才学将直接持有中国服装2,965.22万股A股股份，持股比例为4.93%。照此计算，洋丰股份及其一致行动人将合计持有中国服装3.2万股A股股份，持股比例为53.17%。至此，洋丰股份将成为中国服装的控股股东，而洋丰股份董事长兼总经理杨才学将成为中国服装的实际控制人。

　　对此中国服装解释，新洋丰作为中国磷复肥行业龙头企业之一，若其能顺利注入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力，有利于上市公司的持续健康发展。“我们会重新注册一个公司，继续纺织印染等业务。”中国服装董秘办人员告诉时代周报记者。

　　资产重组对于深陷巨亏的中国服装或许是不得已的行为。据其2013年半年报显示，报告期内公司实现营收6.29亿元，同比下降6.84%，而归属于上市公司股东的净利润则亏损3296.87万元，同比下降72.03%。2012年更是亏损4417.48万元，同比下降1608.34%。

　　“不管是从规模还是从财务数据上看，中国服装在纺织业处于中等地位，与际华集团、雅戈尔等企业仍有较大的差距。中国服装业绩表现不佳一方面与宏观大环境以及行业景气低迷有关，另一方面也与其前期快速扩张后遭遇行业冷潮，以及经营成本不断提升相关。”中投顾问咨询总监丁伟奇对时代周报记者如是解释中国服装的低迷表现。

　　事实上，在经历了2008年4777.59万元的亏损和2009年4861.06万元的亏损后，中国服装在2010年初被实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST中服”，随后在2010年实现2359.67万元盈利的情况下，中国服装于2011年4月成功脱帽摘星，但随后其净利润便开始直线下滑，再无扭转迹象。

　　时代周报记者发现，为了调剂利润摆脱颓势，中国服装曾多次进行资产买卖，而且多为关联交易。2013年1月11日，中国服装宣布收购同一股东控制下的宏大投资所持有的上海金汇投资实业有限公司(下称“上海金汇”)39.95%股权，收购完成后上海金汇成为中国服装全资子公司。中国服装称此次收购将为公司带来每年50-100万元盈利。

　　相对比收购，中国服装更多的是变卖资产。2010年4月，中国服装将持有的控股子公司北京中服天成房地产开发有限责任公司60%的股权转让给北京晓东工贸有限公司，股权转让价格为1401万元。

　　2011年10月27日，中国服装将控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司70%的股权在北京产权交易所正式挂牌，挂牌转让的成交价格不低于5455.457万元，一星期之后便被中国服装控股股东中国恒天集团有限公司下属公司宏大实业拍走，交易价格5455.457万元。

　　2008年6月，中国服装将拥有的部分应收款项与彼时还是公司股东的汉帛公司所持有的浙江大厦及远洋国际中心的房产进行置换。中国服装拟置出资产的评估值为3982.29万元，拟置入资产评估值为3503.62万元，差额由汉帛公司于《资产置换协议书》生效之日起30个工作日内一次性以现金方式支付给中国服装。

　　转型化肥业务前景未可知

　　除了资产买卖，中国服装亦在高端定制服装上有所尝试。2011年，中国服装推出高级定制男装品牌“社稷”，并聘请意大利服装品牌杰尼亚的亚洲区设计总监Francesco Fiordell做为首席设计师。

　　在2013年半年报中，中国服装表示“‘社稷’与意大利顶级服装工厂合作，在形式与文化上秉持中西结合，品质上精益求精，无论是在文化内涵方面还是市场方面都具备自身独有的竞争力。”但时代周报记者发现，除了对“社稷”文字性的描述，中国服装2012年年报及2013年半年报均未提及该品牌服装销量，网上也鲜少有其相关信息。

　　“‘社稷’男装是高端定制，一直都在接受顾客的定制需求。”上述中国服装董秘办人士说道，对于“社稷”的销量她则表示并不清楚。

　　相对于中国服装过去惨淡的业绩，交易标的公司新洋丰近几年则交出了亮眼的成绩单。今年上半年，新洋丰实现净利润2.60亿元，2010至2012年，新洋丰连续三年实现高额盈利，净利润分别为3.82亿、4.76亿、3.71亿元。

　　作为中国磷复肥行业的龙头企业之一，公司主要从事磷肥、复混(合)肥、有机无机复混肥料等业务。但耐人寻味的是，2013年2月底，洋丰股份将原本属于新洋丰的磷矿资源剥离出去，仅承诺将在未来注入上市公司。对此，在公告中洋丰股份解释道，新洋丰矿业的主要矿业资产为探矿权，多数处于探矿阶段，未来在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将择机注入。

　　“一般大型化肥企业都会有自己的矿场，或者矿厂在自己控股股东集团下的公司里面，因为矿石价格比较低，并且波动不大，盈利性不强，一些化肥行业的上市公司会把不太盈利的这种矿场剥离出去。”李蔚对时代周报记者解释，她表示这种做法在化肥企业里并不少见。

　　“现在化肥企业竞争比较大，如果洋丰股份磷矿资源优势的话，肯定成本会控制得比较好。”李蔚分析，现在磷酸一铵的市场价格在2005—2010元左右，如果企业自己有磷矿资源的话，就会有更大的价格优势。

　　值得注意的是，杨才学之兄杨才超控制的湖北鄂中化工有限公司(下称“鄂中化工”)也同样从事化肥生产，与杨才学所控制的新洋丰涉嫌同业竞争。根据工商信息，鄂中化工的经营范围包括“硫酸、过磷酸钙、磷酸一铵、复合肥、复混肥料生产、销售”等，与新洋丰的业务高度重合。

　　据了解，杨才超曾是新洋丰大股东洋丰股份的股东之一。直到2003年，杨才超本人还持有洋丰股份200万股，持股比例5.89%，是仅次于杨才学的第二大股东。2003年8月，杨才超将所持股份转让给了杨才学和杨华锋，此后便淡出了洋丰股份。但上述信息并未在此次重组预案中披露。

　　虽然盈利势头强劲，但新洋丰肥业也在公告中坦言，国际、国内经济环境的低迷和市场整体需求不振成为未来业务发展的重要风险。“目前化肥市场供大于求，各个企业之间的竞争十分激烈。今后行业结构会有所调整，一些高耗能的或者没有资源优势的厂会慢慢被市场淘汰。”李蔚认为，今后化肥行业的竞争将会逐渐白热化，优胜劣汰将会成为必然。

　　“新洋丰肥业在业内实力确实不错，但肥料的价格容易受到上游原材料、进出口和农业政策的影响，所以具体也不好判断。”一位业内人士如是说。