阿里寻求IPO后公司控制权 港交所面临两难选择

        香港现在面临一个选择：要么批准阿里巴巴集团采用一种与全球最大型互联网公司相同的股东结构，从而吸纳该集团在香港证券交易所上市；要么坚持为保护普通投资者而设定的准则，但却要冒上丢掉自Facebook上市以来规模最大的IPO（首次公开招股）交易的风险。

        据彭博社网站报道，上周有一名熟知内情的消息人士透露，这家中国最大的电子商务公司已经向香港证券交易所提出要求，希望后者批准一种合伙人制度，从而允许由20多名公司高管和股东组成的团队来提名该集团的多数董事会成员。如果这种制度获得批准，那就意味着在阿里巴巴集团IPO上市以后，目前仅拥有该集团7.4%股份的创始人马云(微博)及其管理团队将会获得公司控制权。

        阿里巴巴集团的这项要求迂回绕过了香港证券交易所的IPO相关禁令，即一只股票不能拥有不同层级的股票，而这种结构是美国科技公司经常都会使用的，其中包括Facebook和谷歌(微博)等。亚洲公司治理协会（Asian Corporate Governance Association）指出，如果香港证券交易所批准这项要求，那么无疑就会面临来自各界的批评，称其将阿里巴巴集团的利益置于股东利益之上。

        “我们非常肯定这项要求不会获得批准。”总部位于香港的亚洲公司治理协会的秘书长杰米·艾伦（Jamie Allen）在接受采访时说道。“提名董事的权利是一项基本权利，因此我们不认为香港证券交易所将会接受这种要求。”

        阿里巴巴集团在香港上市对后者来说具有非常重要的意义，因为目前在香港上市的大型互联网公司仅有一家，那就是腾讯（香港证券交易所交易代码：0700）。

        规模最大的IPO

        根据11名分析师在上个月作出的平均预期，总部位于杭州的阿里巴巴集团的估值为870亿美元左右。安永会计师事务所则在6月份表示，预计阿里巴巴集团将可通过IPO交易筹集1000亿港币（约合129亿美元）左右的资金。

        据彭博社编纂的数据显示，这将创下自Facebook去年5月份IPO筹资160亿美元以来全球范围内规模最大的IPO交易，同时也将是2010年10月份友邦保险集团（AIA Group）上市以来香港市场上规模最大的IPO交易。

        熟知内情的消息人士透露，按照阿里巴巴集团的提议，所有股东仍将拥有对该集团董事的提名投票权；但如果股东否决一名候选人的话，则合伙人将可指定一名董事会成员来作为代替。消息人士称，除此以外，其他投资者权利都不会被改变。消息人士还透露，涉及公司高管、大规模支出和薪酬的计划都将由所有股东来投票决定。

        这项提议必须经过香港证券交易所下属上市委员会的批准才能生效。据香港证券期货交易委员会（SFC）在2011年公布的一份报告称，该委员会有权对基于“特定基础”的上市申请提出反对。

        特殊环境

        根据香港证券交易所的上市规则，新申请者必须不能发行投票权与股本权益之间不具备“合理关系”的股票。不过，对于已经采用双轨制上市的公司以及在“香港证券交易所认同的特殊环境”下，则可授予豁免权。

        阿里巴巴集团驻香港的发言人Florence Shih以及香港证券交易及结算公司和香港证券期货交易委员会的官员均拒绝就此置评。

        “阿里巴巴集团看起来认为这是与香港证券交易所之间的谈判程序，而不是在很大程度上已经确定的挂牌上市程序。”亚洲公司治理协会的艾伦说道。“以前也曾有过某种程度上的谈判，但通常情况下谈判的内容是与比较边缘性的问题有关，而不是像这样与最基本的股东提名董事的权利有关。”

        利益一致

        虽然阿里巴巴集团的这项提议可能会招来批评，但合伙人制会给该集团本身带来好处，包括能让管理层的利益与公司利益保持一致等，前摩根士丹利技术分析师、目前正在筹建自己的互联网公司投资基金的季卫东（Richard Ji）说道。

        “这种合伙人结构还能让该集团不同部门的负责人更加关心彼此的业务。”季卫东说道。

        消息人士透露，阿里巴巴集团的合伙人包括马云、集团联合创始人蔡崇信、首席执行官陆兆禧以及至少五名女性成员。这些合伙人将每年进行投票来添加新的董事会成员，候选人仅限于至少已经在该集团供职五年的职员。

        保持对董事会的控制权将令阿里巴巴集团的合伙人们有机会抢先预测迅速的变化和技术进步，并对其作出回应。目前，该集团正在网络和移动支出市场上展开争夺；与此同时，马云正在把阿里巴巴集团的业务范围扩展到金融服务、物流网络和智能电视等。此外，由合伙人来控制多数董事的提名权还意味着，任何激进投资者都没有介入的机会。

        在1999年创立了阿里巴巴集团的马云希望，这种措施能确保公司高管的控制权不会被卡尔·伊坎（Carl Icahn）和丹尼尔·勒布（Daniel Loeb）那样的激进投资者所侵占。在这些激进投资者希望公司实施一项新的战略时，他们会尝试自己提名董事来控制一家公司。

        谷歌和Facebook

        虽然在纽约证券交易所或纳斯达克市场IPO上市将令阿里巴巴集团可以使用双轨制结构来保持控制权，但该集团向香港证券交易所提出的要求意味着，这家公司更希望在香港上市，原因是这个特别行政区更靠近其迅速增长的用户基础。

        据彭博社编纂的数据显示，谷歌联合创始人拉里·佩奇（Larry Page）和塞吉·布林（Sergey Brin）总共控制着这家搜索巨头81%的B类股。与普通投资者所持有的A类股相比，B类股的投票权相当于前者的10倍。与此相比，Facebook创始人马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg ）也控制着该公司69%的B类股。

        根据香港证券交易所的公司治理规定，在该交易所上市的公司都应建立董事会提名委员会，这种委员会的多数成员都必须是独立的非执行董事。该交易所称，偏离这种指导方针的上市公司必须在年报和中期报告中给出“经过慎重考虑的理由”。

        声誉风险

        纽约律师事务所Cravath, Swaine & Moore LLP的合伙人安迪·皮茨（Andy Pitts）指出，在香港上市还意味着，阿里巴巴集团遭到股东起诉的风险较小，这种现象在美国市场上最为普遍。

        “许多公司仍旧对美国证券法所规定则责任心存忧虑。”皮茨说道。“如果一家非美国公司认为，如果拥有足够大的投资者基础来筹集到自己需要的资金，那么在美国以外某个更接近于其本土市场的地方上市会是一个令人非常满意的选择。”

        据彭博社编纂的数据显示，香港是全球范围内的第四大股票市场，其上市公司的市值总和为3.2万亿美元。如果阿里巴巴集团在香港IPO上市，那么无论对该集团的客户还是全球投资者来说，都将给他们带来对该集团进行投资的机会。

        与此同时，如果香港证券交易所特别给阿里巴巴集团“开绿灯”，那么就将令该交易所的声誉面临风险，密歇根大学罗斯商学院及密歇根法学院教授埃里克·戈登（Erik Gordon）说道。

        “香港证券交易所很受人尊敬，在那里上市的公司能筹集到很多资金。”他说道。“而如果该交易所要那么做的话，那么没人会甘于被愚弄。所有人都会说：‘除非你的公司足够强大，否则香港证券交易所就不会对你有什么诚信可言。’”