富安娜与股东之间纠纷的诉讼出现新进展

  日前，从深圳市富安娜家居用品股份有限公司了解到，富安娜与股东之间纠纷的诉讼出现新进展，案件走向或不利于被告方。深圳市中级人民法院7月8日对富安娜诉余松恩、周西川等21名前自然人股东要求赔偿违约金一案做出了终审裁定，裁定本案属于合同纠纷，驳回余松恩、周西川等被告提出的管辖权异议上诉，维持深圳南山区人民法院的裁定。

  8121万元，对于日均成交量逾千亿元的A股市场来说，显得微不足道，却是目前为止A股市场上最大一笔违约索赔金额。

  股东离职，公司上市前跳槽竞争对手；如今原始股解禁期将近，离职股东想抛股圈钱，这样的案例在A股市场上屡见不鲜。但事与愿违，却遭到老东家起诉追讨违约金，还诉诸媒体，实在并不多见。职业经理人和上市公司之间的矛盾似乎难以调和。家纺业上市公司富安娜因与其26名股东对簿公堂引发关注，富安娜在电话中对腾讯财经强调，富安娜的诉讼是在向A股市场痼疾——高管离职+抛股圈钱说“NO”。

  还原真实解读案件始末

  事情要从富安娜还没上市之前说起。2007年6月，为了缓解公司资金压力，富安娜制定和通过了《限制性股票激励计划》，公司以定向发行新股的方式，向激励对象发行700万股限制性股票。2008年3月，因富安娜向证监会申请IPO，为配合上市要求，富安娜终止了《限制性股票激励计划》，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承诺函称，自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，“本人不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为”，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。

  2008年7月起至2009年9月份，余松恩、周西川等部分非创业股东向富安娜提出辞职申请，并先后离开公司。余松恩、周西川等人离职后，均跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺，余松恩时任水星家纺副总裁，周西川时任水星家纺渠道总监。2012年12月26日，富安娜向南山法院对余松恩、周西川等21名前自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事提起诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计为8121.67万元。

  此案诉诸法院之后，因被告认为本案属于劳动争议纠纷，向南山法院提出管辖异议，请求南山法院驳回起诉。南山法院于4月15日下达民事裁定书，驳回全部被告的管辖权异议。之后，被告就此裁定向深圳中院提出上诉，深圳中院接到上诉之后，依法成立了合议庭对案件进行了审理。经审查，深圳中院做出终审裁定，上诉人的上诉理由均不能成立，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，裁定驳回上诉，维持南山法院的裁定。

  2013年7月8日深圳市中级人民法院做出终审裁定，裁定本案属于合同纠纷，驳回余松恩、周西川等被告提出的管辖权异议上诉，维持深圳南山区人民法院的裁定。

  定性为合同纠纷后，关注在于，富安娜提供给法院的承诺函是否有效。“此案件有两个核心问题，一是管辖权争议，一是承诺函有效性争议。接下来看被告方是否要求对承诺函进行司法鉴定。”富安娜委托代理律师，北京市中伦律师事务所合伙人张文表示。此前，富安娜对媒体称，其诉讼证据《承诺函》皆为当事人本人亲自签署，是客观真实的。

  标志性案件完结亦是开始

  可以预见，在重大的利益纠纷面前，富安娜与原始股东的战火仍将蔓延，孰输孰赢，尚需法律判决，但无论结果如何，富安娜案件都将成为国内股权激励的一个标本，并引发资本市场对职业经理人职业道德的拷问。

  当然，当年富安娜股改的时候还是存在一些问题的。作为企业的管理人员，企业的平稳发展是最重要的，尤其是A股上市公司，其运营平稳与否甚至比什么“做大做强”更为重要!因为在这个投资理性欠缺的“散户市场”里，投资者的价值判断和容忍空间非常有限，任何负面消息都有可能使投资者产生动摇。由此看来，富安娜的实际控制人对资本运作并没有过多的想法。这类公司业绩扎实，但也别指望业绩突然飙升，当然也不会业绩突降，可以作为“防守力量”来进行投资。

  无论结果如何，富安娜的诉讼，都将对A股市场上，高管离职抛股圈钱的乱象起到警示作用。