美欣达业绩大变脸　子公司转让前巨亏引质疑

　　美欣达6月25日公告称，将全资子公司——湖州美欣达染整印花有限公司65%(简称“湖美印花”)的股权，以2013年5月31日的净资产1，648.68万元为依据，以人民币每股1.65元的价格转让给湖美印花现有管理层为核心的管理团队。

　　湖美印花2012年为公司贡献了近30%的净利润，而今年前5个月却出现近1000万元的“巨亏”，难免令投资者生疑。

　　业绩大变脸疑云

　　公开资料显示，湖美印花成立于1998年7月23日，注册资本为人民币1000万元，主要经营范围为纺织面料的印染、制造、加工、销售。根据公司2012年报，美欣达去年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1608.81万元，湖美印花当年为公司贡献净利润446.04万元，占比高达27.7%。在美欣达全部6家全资子公司中，湖美印花的赚钱能力排名第二，更是4家制造业子公司中最赚钱的公司。

　　而25日的股权转让公告显示，今年1-5月底，湖美印花实现营业收入4952.96万元，净利润亏损达954.16万元。短短5个月，为何公司的业绩发生如此大的变化？到底是今年前5个月市场情况发生了巨大变化，还是因为要转让股权，管理层故意将业绩做差？

　　美欣达相关负责人解释，湖美印花出现巨亏的主要原因，“一是上半年是湖美印花的传统淡季；二是今年上半年该公司销售收入下降，在经营成本上压力较大，染化料、人工等成本的上涨，导致上半年经营亏损加大。”

　　中国证券报记者从中国行业研究网上看到，今年4月16日曾有研究报告提到，“今年印染市场迎来了多年以来难得的兴旺，印染企业生产订单排得满满的，生意一片红火。”虽然这篇文章主要是在讲浙江绍兴印染行业的情况，但湖美印花因市场情况发生巨变而亏损的解释难以立得住脚。

　　公司解释的第三个原因是，“2013年初母公司计划对其进行股权改制，这也成为湖美印花上半年的一项重点工作，为推进此项工作，该公司经营管理层将一部分精力集中在这方面，对它的日常经营也有一定影响。”因为推进股权改制工作而耽误日常经营，这一解释，让投资者哭笑不得。

　　“包袱”背后的猜测

　　根据公司公告，董事会同意以经中勤万信会计师事务所浙江分公司审计的截至2013年5月31日的净资产1，648.68万元为依据，以人民币每股1.65元的价格，将湖美印花65%的股权转让给湖美印花现有管理层为核心的管理团队，共计人民币1072.5万元，分别转让给许晓燕、杨文禹等湖美印花现有管理层。

　　美欣达相关负责人表示，公司转让65%股权是因为湖美印花多年来经营业绩很不稳定，2009年至今，只有2012年度盈利，其余年度都出现不同程度的亏损。这几年市场环境的急剧变化，给湖美印花后续发展带来一系列压力。不过，在美欣达眼中发展前景堪忧的子公司，子公司的管理层却愿意挺身而出自掏“巨资”接下母公司甩来的“包袱”。

　　上海某会计师认为，公司上述负责人的解释并不能打消市场疑虑，“要是这样，为什么不把全部股权都转掉，却留了35%，长期投资采用权益法核算，被投资单位的亏损还是要按比例计算进来的。”

　　事实上，根据股权转让公告，湖美印花2010年—2012年净利润分别为-109.50万元、110.59万元和446.04万元，该公司的盈利能力在逐年快速提升，与公司负责人所称“只有2012年度盈利”也不相符。

　　根据公告，今年3月20日，美欣达推出限制性股票激励计划，激励对象包括了股份公司总经理潘玉根、董秘刘昭和等高管6人，此次受让股权的6位子公司管理层均不在列。

　　定价方法被指不妥

　　值得注意的是，上述转让采取净资产法，即股权转让价格依照湖美印花每股净资产确定，而并非按照资产评估值交易。

　　业内人士称，“考虑到其交易的特殊性，用账面价做交易价格，明显不妥。如果能以评估价作为定价依据，价格的公允性更能使中小股东信服。”

　　一位不愿透露姓名的会计师称，采取净资产法会带来很多的负面影响：首先，以净资产为企业基础的定价方案，必然会使得整个定价方案不能准确反映企业的市场价值，因而难以保证交易的公平；其次，每股净资产是一个会计概念而非市场价值的概念，而忽视了企业品牌等市场运营中相当重要的无形资产；最为关键的，作为会计指标的每股净资产，容易被转让双方利用会计手法进行操纵。