森马巨资收购中哲慕尚背后：积极布局多品牌战略

　　森马服饰（002563）6月19日公告宣布，拟以自有资金19.81亿元至22.6亿元收购宁波中哲慕尚控股有限公司71%的股权。交易完成后，中哲慕尚将成为森马服饰的控股子公司。这意味着，森马服饰将GXG和gxg.jeans两个品牌纳入旗下。

　　一直寻求开拓中高端品牌业务、积极布局多品牌战略的森马服饰（下称森马），终于迈出了实质性步伐。

　　中哲慕尚拥有1200多家店

　　依据中哲慕尚2012年未经审计的备考合并报表的财务数据，截至2012年末其总资产13.27亿元，总负债10.55亿元，净资产2.72亿元；营收13.98亿元，营业利润2.6亿元，净利润2.06亿元。

　　宁波中哲慕尚控股有限公司（下称中哲慕尚）位于宁波鄞州望春工业园区杉杉路111号，法定代表人为杨和荣，注册资本15000万元，是一家主要定位于中高端休闲男装的自有服装品牌公司。中哲集团持有中哲慕尚12%的股权，杨和荣持有其53%股权，余勇持有其19.57%股权，朱召国持有其10%股权，屠光君持有其4%股权，毛春华持有其1.43%股权。

　　中哲慕尚旗下拥有GXG、gxg.jeans等品牌。GXG的主要顾客群为25-35岁的接受时尚文化的都市时尚男性，开创了都市青年时尚、精致、简约的穿着风格，是都市青年休闲男装的领导品牌。gxg.jeans的主要顾客群是22-28岁的随性、张扬爱打扮的都市青年。2007年3月，运营GXG的宁波合和杰斯卡服饰有限公司成立。2007年8月，GXG开出第一家店。

　　GXG可谓是国内时尚休闲男装市场的一匹“黑马”。仅仅在6年多的时间里，中哲慕尚已在全国的主流百货店及购物中心开设了1200多家零售门店。GXG在万达、银泰、大洋、新世界等主要连锁百货店男装同类品牌销售中均排名前三，在淘宝平台男装电子商务销售也排名前列。据2012年天猫商城“双11”数据，GXG销售额位居第六，当日销售额为8293万元。其中，购物中心店占比约50%，商场店占比约30%，专卖店占比约20%，线上销售占总收入的比例约18%，直营比例约20%，毛利率48%-50%，净利率约15%。此外，gxg.jeans在全国约有近300家门店；gxg.kids仅做直营，已有21家店铺。

　　此次交易中，转让方预测并承诺：中哲慕尚2013年度净利润不低于2.65亿元；其2014年度及2015年度净利润较上一年同比增长率均不低于20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年业绩低于上述承诺，转让方将对公司做相应补偿。

　　另据公告，此次股权转让各方会将本次交易后剩余的中哲慕尚股权全部质押给森马服饰，为各自的补偿义务提供担保，质押期间为本次交易完成后三年。但如果森马服饰与转让方未能于2013年12月31日或之前签署有关本次交易的股权转让协议，本协议即解除(终止)。

　　对于本次收购价格，国泰君安研究员张昂表示，收购价格对应2012年PE的14倍，属相对合理水平。

　　但从二级市场反应看，投资者并不是那么乐观。为了此次收购，森马自5月29日开始停牌，6月19日复牌。复牌后两个交易日股价累计下跌近15%。有机构分析，收购价格过高是引发股价下跌的主因，若以20亿元的收购价格计算，收购PE倍数高达14倍，而实际上8-10倍PE就已经足够了。此外，市场对于GXG品牌假“洋品牌”身份的质疑也是重要原因。 

　　另据参加了森马与GXG战略合作交流会的中金公司研究员郭海燕透露，本次收购交易将保留GXG原有全部团队，未来针对剩余股权有继续收购的可能。

　　涉足中高端开拓新增长点

　　森马服饰表示，公司在成功打造了森马、巴拉巴拉品牌，形成中国年轻休闲装及儿童服装市场领导地位之后，正在积极开展中高端服饰品牌业务，目标是将公司发展为国内领先的多品牌服饰集团。中哲慕尚在产品、渠道、客户群体等方面有效填补了公司在中高端休闲服饰的业务，同时为公司发展其他中高端品牌业务提供渠道、人才、供应链等方面的资源，该次交易将有力推动公司多品牌战略的实施。

　　对于森马而言，当前的确需要进军中高端服装市场，来覆盖更广泛的消费群体，使其品牌阵营更为丰富和多层次，从而寻找到新增长点。

　　从收入和赢利角度看，森马的赢利出现下滑。2010年、2011年森马分别实现净利润10亿元、12.23亿元。但到了2012年，随着消费市场疲软、行业竞争加剧、渠道成本上升等综合因素影响，公司净利润降至7.6亿元，降幅达37.81%。2012年，其营业收入为70.63亿元，同比下降8.98%；营业利润98,933.26万元，同比下降38.85%。尤其是存货压力加大，2012年森马存货最高时达15亿元左右。为此公司果断采取去库存措施，关闭不赢利门店。

　　到了2013年一季度，森马实现营收14.018亿元，同比增6.26%；实现归属于上市公司股东的净利润1.329亿元，同比下降16.79%，这主要是受毛利率下降和费用率上升影响；而2011年一季度其收入为15.7亿元，净利润为2.61亿元。在系列去库存措施下，一季度末存货较年初下降13.7%至9.36亿元。虽然如此，但存货压力、去库存化仍将是公司必须面对的课题。在这种态势下，森马需要寻找到新的利润增长点。

　　从扩张角度看，森马所在的大众青春休闲服市场目前基本处于饱和状态，加之国际品牌的激烈冲击，这两年其扩张明显放缓。2012年公司门店净增500余家达到7728家，扩张速度不到10%，而2011年其门店净增1400余家。森马此前地铺店占比较大，此次收购的1200多家门店约80%处于百货店及购物中心当中，收购使其渠道规模快速扩张，也实现了互补。

　　当然，斥巨资收购一个较成熟的品牌需要资金实力。从这点看，森马的资金流充裕。截至去年底，森马货币资金达48.33亿元，现金流量净额为10.34亿元，超出当期净利润约2.7亿元，资产负债率为15.35%。今年一季度，其现金流净额3.49亿元。充裕的资金为其扩张提供了坚强后盾，这也彰显了上市企业的好处。

　　中金公司研究员郭海燕指出，本次收购GXG是森马多品牌战略的新起点，为其提供新的增长点，并提升资金使用效率。收购将使森马2013、2014年全年备考业绩增厚23%、24%，增速分别为10.9%、17.7%；将产生战略协同效应，增强公司核心竞争力，提升公司规模和赢利能力。国泰君安研究员张昂表示，收购GXG是森马多品牌战略下最具有重大意义的一步。公司提出了“森马伴你一生”的目标，据此预计公司仍会引入童装、男女装等不同阶段、不同定位的品牌，范围也会扩大到国外品牌。本次收购的协同作用主要表现在品牌、渠道和管理协同，虽然整合后的合作仍是漫漫长路，但仍给予积极态度。

　　但一些券商机构也对收购表示担忧。郭海燕表示，虽然GXG的品牌、产品、渠道组合与森马互补，但它在客户年龄层、产品时尚度和价位方面均高于森马原有品牌。而且与其他国内中端男装公司相比，GXG的线上和购物中心渠道占比更高，但线上销售、直营占比和利润率并没有原来预想的那么高。国金证券研究员张斌指出，当前并不是并购的最好时机，市场低迷，正是检验一个品牌经营团队实力强弱的时候，惟一需要的是时间。经过一年、甚至更长时间的残酷市场洗礼是比审计和调研更能了解团队实力和被并购方财务状况的最佳良方。森马没有披露GXG详细经营状况和三张报表，GXG管理层除了介绍品牌定位、企业文化和经营理念等常识外，没有介绍更多经营层面的东西，因此无法对并购后森马和GXG之间的协作和整合进行分析和判断。

　　布局多品牌打造综合服饰集团

　　“以代理、合资等模式开展与国际品牌合作；积极寻求与国内品牌的参股、并购等合作业务，推动公司多品牌战略实施。”这是森马今年以及未来几年的发展重点之一。

　　以大众青春休闲服起家的森马，正在努力通过多种方式，变身为一家覆盖更多消费群体的多品牌服饰集团。

　　事实上，为推进多品牌战略，2012年森马动作不断。去年5月，森马将浙江范狄亚服饰有限公司变更为浙江森马电子商务有限公司，注册资本由3000万元增资至1.3亿元，成功开拓电商新渠道。至2012年末，电商公司运营7个月，收入1.5亿元。同样是在5月，森马使用募集资金1.56亿元收购浙江华人实业100%股权。这次收购所涉及房产位于杭州市的核心商圈，用于开店，希望提升公司森马品牌与巴拉巴拉品牌在杭州地区的品牌形象与销售业绩。

　　6月，董事会批准了森马设立全资子公司“上海森马投资有限公司”。该公司注册资本2亿元，首期出资1亿元，其主营业务便是针对服饰行业中不同细分市场有发展潜力的企业，采取参股、控股、合资等多种形式开展投资及合作。11月，董事会通过了森马设立“香港森马投资有限公司”。该公司注册资本5000万港元，主要业务为开展境外投资合作,以及公司旗下品牌在香港地区的品牌推广和销售。此外，目前森马还参股了中端男装品牌GLM和女装品牌minette。去年下半年，森马集团董事长邱光和就对媒体公开表示：“我们有充足的现金流可以考虑与其他品牌进行合作，未来森马将坚持走多品牌发展战略的路子。”

　　另据郭海燕透露，今年9月森马还将与意大利著名童装公司miniconf合作，引入意大利奢侈童装品牌sarabanda。2014年3月，计划引进丹麦、德国、韩国男装品牌。