步森股份重组案30天内告吹双方争“话语权”致矛盾升级

　　步森股份重组案30天内告吹

　　11月27日，谋划重组多月的步森股份宣布终止该事项。步森股份表示，因为重组双方意见存在分歧。受此消息影响，步森股份昨日跌停，收于20.5元/股。

　　值得注意的是，公布重组预案以来，双方并未表达出不同意见，方案也未调整过，且已经上报给证监会。昨日，《证券日报》记者致电步森股份证券事务部询问此事，但未接通。

　　在香颂资本执行董事沈萌看来，农业种植常常面临诸多不确定性因素，不同时期自然条件的变化可能给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害。步森股份和康华农业对于未来产业布局的不同意见或双方分手的重要原因。

　　重组结局突变

　　公开资料显示，9月19日，步森股份收到了证监会的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。10月27日，步森股份收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会对公司提交的《浙江步森服饰股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　当时步森股份表示，公司与相关中介机构会按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送证监会行政许可申请受理部门。

　　然而，11月22日，步森股份宣布停牌。11月27日，步森股份对外宣布终止资产重组事项，重组横生突变。

　　对于终止重组的原因，步森股份表示主要集中于两点，其一是，交易各方对发行方案中配套融资的调整存在较大分歧，步森集团希望调整发行方案，取消配套融资，不要摊薄公司股权比例；但康华农业股东坚持保留，认为配套融资有利于加快公司发展，进一步加强大股东的持股比例，不同意进行调整，经过反复协商，无法达成一致。其二是，若重组成功，步森集团仍作为上市公司第二大股东，在董事会拥有席位，希望长期参与到上市公司的经营管理当中。交易各方多次沟通交流，就未来产业布局、产业发展、产业链拓展等方面存在较大分歧。

　　对于上市公司的上述说法，有投资者表示质疑。据了解，今年8月22日，步森股份对外公布了重大资产重组报告书，称将置入主营优质水稻等农作物种植和销售的广西企业康华农业。在公告中，步森股份介绍，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保康华农业的实际控制人李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6040万股。这意味着，双方在发布上述信息时，已经约定好了融资配套方案。

　　农业种植存不确定性

　　为何之前谈好的约定，在一个月之内迅速告吹？在香颂资本执行董事沈萌看来，步森股份和康华农业对于未来发展的不同意见或是双方分手的重要原因。

　　据步森股份发布的公告，控股股东步森集团希望康华农业全力拓展下游大米产业，进行终端品牌建设，而康华农业认为考虑到公司现有的生产规模、人力配置等因素，仍不适宜进行下游产业拓展，应该仍以加大水稻种植基地等建设为主。

　　沈萌认为，康华农业在借壳之前虽然对股民作出了业绩承诺，但若业绩实现存在重大风险和不确定性，相关监管部门也不会通过。

　　“步森股份希望企业往下游发展，提高企业产品的附加值，增强企业抵抗风险能力，这有助于实现企业业绩的稳定性。而康华农业可能认为，公司的强项是种植，发展下游产业，会给业绩带来不确定性。双方在发展理念上的不同，更可能是此次资产重组终止的原因。”沈萌表示。

　　遭投资者用脚投票

　　上市公司的资产重组方案告吹，受影响的不仅仅是上市公司本身。

　　今年8月22日，在步森股份发布资产收购计划之后，借助土地流转等概念，公司复牌之后连续5个交易日涨停。数据显示，步森股份股价自收购前的11.33元/股一度上升至9月24日的年内最高价，为27.19元/股，涨幅最高达近140%。在转型农业企业的预期之下，步森股份吸引了多家机构投资者进驻。

　　据了解，在步森股份2014年半年报公布的前十大股东列表中，除了步森集团、达森投资、美邦针织有限公司、公司实际控制人之一吴永杰外，仅有“陕西省国际信托股份有限公司陕国投·宝海1期证券投资集合资金信托计划”及“云南国际信托有限公司－云信－千石2014－2号单一资金信托”两家机构投资者，其他均为个人投资者。

　　而在步森股份2014年第三季度报告披露的前十大股东列表中，除了步森集团、达森投资、美邦针织有限公司、公司实际控制人之一吴永杰外，其他均为机构投资者。这些投资者购买的成本为12.46元/股至27.19元/股之间。

　　11月27日，受资产重组“流产”影响，步森股份遭投资者用脚投票，跌10%，收于20.5元/股，与年内最高价27.19元/股相比，跌幅达24%。