中国纺机股权分置及资产重组停牌公告

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2014－010

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股

　　中国纺织机械股份有限公司

　　股权分置改革及重大资产重组停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国纺织机械股份有限公司（以下简称：公司）于2014年1月22日、29日、2月12日、19日、26日披露了《中国纺织机械股份有限公司重大事项停牌公告》（详见公司2014-002、004、005、006、007号公告）。公司股票按照相关规定已停牌。经公司第一大股东太平洋(601099,股吧)机电（集团）有限公司来函确认，公司主要股东及有关方面正在筹划股权分置改革、资产重组、股权转让等重大资产重组相关事项，公司董事会同意筹划股权分置改革及重大资产重组相关事项，根据监管部门的相关规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，公司将再次召开董事会会议审议本次股权分置改革及重大资产重组的相关议案。2014年3月4日，公司收到第一大股东太平洋机电（集团）有限公司来函，各方签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》（详见公司2014-011号公告）。为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经公司申请，公司A、B股股票自2014年3月5日起继续停牌。停牌期间，公司将根据股权分置改革及重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并且每5个交易日发布一次有关重大资产重组事项的进展情况。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年3月5日

　　A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2014－011

　　B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股

　　关于中国纺织机械股份有限公司

　　股权转让纠纷案件之

　　调解协议书的变更协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2013年8月26日，本公司两大股东太平洋机电（集团）有限公司、江苏南腾高科技风险投资有限公司就转让本公司股权及相关事宜与南京口岸进出口有限公司、深圳德恒通盈投资有限公司、上海钱峰投资管理有限公司、南京弘昌资产管理有限公司及本公司签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称：《调解协议书》），并经由中华人民共和国最高人民院出具了《民事调解书》［（2012）民二终字第112号］（详见公司2013-032号公告）。

　　2014年3月4日，本公司收到第一大股东太平洋机电（集团）有限公司来函，以下各方签署了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》，全文如下：

　　本《关于中国纺织机械股份有限公司股份转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》（以下简称“本变更协议”）由以下各方于2014年3月4日于上海市共同签署：

　　1、太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋公司”）

　　住 所：上海市凯旋路554号

　　法定代表人：叶富才

　　2、江苏南腾高科技风险投资有限公司（以下简称“南腾公司”）

　　住 所：江苏省南京市南京高新技术产业开发区029幢601室

　　法定代表人：左建成

　　3、南京口岸进出口有限公司（以下简称“南京口岸公司”）

　　住 所：江苏省南京市集庆路198号

　　法定代表人：金典

　　4、中国纺织机械股份有限公司（以下简称“目标公司”）

　　住 所：上海市长阳路1687号

　　法定代表人：叶富才

　　5、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“上海钱峰”）

　　住 所：上海市普陀区祁连山(600720,股吧)路1035弄188号7幢167室

　　法定代表人：许梅

　　6、南京弘昌资产管理有限公司（以下简称“南京弘昌”）

　　住 所：南京高新开发区29幢597室

　　法定代表人：徐志辉

　　7、大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）

　　住 所：深圳市福田区深南中路与广深高速(600548,股吧)公路交界东南金运世纪大厦25A-08

　　法定代表人：吴创鑫

　　以上任何一方单独称“一方”，各方统称为“各方”。

　　除非本变更协议另有定义，否则本变更协议项下词语与太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、深圳德恒通盈投资有限公司（以下简称“深圳德恒”）、上海钱峰、南京弘昌于2013年8月26日共同签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》（以下简称“《调解协议书》”）项下相应词语具有相同的定义。

　　鉴于：

　　1、2013年8月26日，太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、深圳德恒、上海钱峰、南京弘昌共同签署了《调解协议书》，对目标公司股份及债权转让、资产重组等事宜（以下简称“本次交易”。本次交易之定义详见《调解协议书》，不包括《调解协议书》所述之“7200万股股份过户”）作出了相关约定；2013年8月27日，中华人民共和国最高人民法院出具（2012）民二终字第112号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），对《调解协议书》予以确认。

　　2、深圳德恒于2014年2月27日向太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、上海钱峰、南京弘昌发出函件，由于其自身原因退出本次交易，不再享有和承担《调解协议书》项下有关本次交易的相关权利和义务。

　　3、南腾公司于2014年2月28日向太平洋公司、南京口岸公司、目标公司、上海钱峰、南京弘昌发出函件，鉴于深圳德恒退出本次交易，拟推荐大申集团替代深圳德恒作为新的重组方参与本次交易，《调解协议书》中深圳德恒有关本次交易的相关权利和义务由大申集团享有和承担。

　　4. 除《调解协议书》项下深圳德恒的权利义务由大申集团承继之外，《调解协议书》项下的内容(包括但不限于《调解协议书》所述之“7200万股股份过户”)及《民事调解书》继续有效，各方予以确认。

　　为此，各方根据相关法律法规的规定，经友好协商，就《调解协议书》项下达成变更协议如下：

　　一、重组方变更

　　根据《调解协议书》的约定，本次交易的原重组方为深圳德恒、上海钱峰与南京弘昌。由于自身原因，深圳德恒决定退出本次交易，不再享有和承担《调解协议书》项下有关本次交易的相关权利和义务。就此，各方同意进行重组方变更，变更后的新重组方为大申集团、上海钱峰与南京弘昌。

　　二、本次交易变更

　　鉴于本次交易之重组方发生变更，各方同意《调解协议书》项下有关深圳德恒的权利义务由大申集团承继。关于本次交易中目标公司股份及债权转让、资产重组、股权分置改革的步骤、安排等事宜，由太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、大申集团、上海钱峰、南京弘昌进一步开展协商，并在协商一致的基础上后续签署正式的法律文件(以下简称“后续正式文件”)；除太平洋公司、南腾公司、南京口岸公司、目标公司、大申集团、上海钱峰、南京弘昌在该等后续正式文件中明确对《调解协议书》所述之本次交易的安排予以变更的内容外，《调解协议书》项下的其他内容(包括但不限于《调解协议书》所述之“7200万股股份过户”)持续有效。

　　各方确认，无论在何种情况下，《民事调解书》均持续有效。

　　三、其他约定

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、本协议一式二十四份，各方各持两份，其余备用，每份具有同等法律效力。

　　上述协议中所涉及的关于本公司的股权分置改革、资产重组等事项，需进一步履行相关法律法规及监管部门规定的程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。有关事项的进展情况，公司将及时披露。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2014年3月5日