浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰公告编号：2017-03

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月28日在公司会议室召开第四届董事会第二次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年2月23日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春，独立董事余玉苗、朱伟明、郑培敏以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司子公司上海森马服饰有限公司与公司关联人共同投资的议案》。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；董事江少勇为关联方，回避表决。

　　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司子公司上海森马服饰有限公司与公司关联人共同投资的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一七年三月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰公告编号：2017-04

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月28日在公司7楼会议室召开第四届监事会第二次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2017年2月23日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、审议通过《公司子公司上海森马服饰有限公司与公司关联人共同投资的议案》

　　1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；

　　2、本次公司子公司与公司关联人共同投资设立裔森服饰，有利于吸引、稳定及鼓励核心团队，推动minette女装业务发展，支持公司经营战略和经营目标的实现。关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　　二〇一七年三月二日

　　证券代码：002563 证券简称：森马服饰公告编号：2017-05

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　子公司上海森马服饰有限公司与公司

　　关联人共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月28日在公司会议室召开第四届董事会第二次会议，审议通过《公司子公司上海森马服饰有限公司与公司关联人共同投资的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、概述

　　为促进公司多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，构建森马发展的大平台——“全员创业的平台，资本运营的平台，产业孵化的平台，多品牌繁荣的平台和开放共赢的平台”，公司实施创业合伙人机制，鼓励员工创业创新。公司子公司上海森马服饰有限公司与公司部分员工共同投资设立上海裔森服饰有限公司（以下简称“裔森服饰”），注册资本2000万元人民币，其中，公司子公司上海森马服饰有限公司以现金出资1020万元，持股比例为51%；裔森服饰核心管理团队6人出资980万元，持股比例为49%。

　　员工投资者中，江少勇为公司董事兼副总裁，为公司关联人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司子公司与其共同投资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，不需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　江少勇：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中欧国际工商学院 AMP课程毕业。曾任浙江省温州市工商联秘书长、浙江省温州市瓯海区副区长、浙江省温州市政府副秘书长、浙江省温州市安监局长。浙江省青联委员。现任本公司董事兼副总裁、女装事业部总经理。

　　三、投资标的情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：上海裔森服饰有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：服装服饰、鞋帽销售，工艺美术品、家具、文具用品、体育用品、五金交电、计算机软件及辅助设备的销售，服装领域的技术开发、技术转让、商务咨询，仓储管理（除危险品）。

　　2、股东出资情况

　　（1）上海森马服饰有限公司：自有资金出资1020万元，占比51%；

　　（2）江少勇：自有资金出资300万元，占比15%；

　　（3）其他核心管理人员：自有资金出资680万元，占比34%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　五、交易目的、存在风险及对公司的影响

　　交易目的：促进公司多品牌战略实施，构建全员创业、开放共赢的事业发展平台，建立完善公司与员工创业合伙机制，支持公司经营战略和经营目标的实现，推动公司持续健康发展。

　　存在风险：本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，请投资者注意投资风险。

　　对公司的影响：上海裔森服饰有限公司主要经营公司旗下minette女装品牌。Minette产品定位于中等价位针对18-35岁的大众时尚精致女装。本次公司子公司与公司部分员工共同投资设立裔森服饰，有利于完善公司创业合伙机制，构建员工创业创新与公司共赢发展的事业平台，推动minette女装业务发展，支持公司经营战略和经营目标的实现。

　　本次投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施则增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

　　本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至本日，公司及公司子公司与上述关联方未发生其他各类关联交易。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；

　　2、本次公司子公司与公司部分员工共同投资设立裔森服饰，有利于吸引、稳定及鼓励核心团队，推动minette女装业务发展，支持公司经营战略和经营目标的实现。关联交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　　2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　　3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》；

　　4、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一七年三月二日THE_END