海澜之家对加盟商口头承诺保底 似集资

　　早在海澜之家(拓展选址信息)2012年发布招股书时，即曾有媒体报道，加盟海澜之家需要拿出200万的费用，其中100万元作为押金交给海澜之家，另外100万元则用于支付店铺的租金、装修、人工及启动资金等。此外，如果加盟商每年再支付6万元的管理费用，则公司保证5年经营期内税前利润100万元，但基本只负责兜底亏损。

　　记者昨日从某加盟商处部分证实了上述说法，“对我是口头承诺保底。”该加盟商说。

　　首先，这类承诺已被市场人士解读为“类金融”模式。“下面的加盟商更多的是想以投资者的身份进入，而不管门店的运作。”持此种观点的鞋服行业独立评论员马岗说。依照上述说法，加盟商前期投入100万元用于装修等费用后，5年可获保底税前100万元利润，即相当于年化收益率20%，再去除每年6万元管理费，则税前年化收益率为14%，这还不算另外100万元押金的资金占用成本。而上述加盟商告诉记者，即使14%的税前年化收益率，也会因各种原因被海澜之家扣除，“最高如果能拿到60万就相当不错了。”

　　海澜之家则认为，公司已经创造了不同于一般的商业模式。公司对加盟商是否具有服装行业的从业经验没有要求，加盟商也不必参与加盟店的具体经营，所有门店的内部管理都可以委托公司全面负责。但一旦海澜之家的资金链出现问题，加盟商会面临巨大风险。无锡九派咨询管理有限公司总经理邵立刚即认为，保底收入的说法并不合乎情理，海澜之家的做法更像是一个集资行为。

　　中银律师事务所律师陈广表示，利润本身无法保证，法律也不允许，海澜之家涉嫌不正当宣传。

　　其次，无论是在招股书中，抑或是在此次重组草案中，均未体现一旦加盟商出现亏损，海澜之家将需要兜底赔付的部分金额。

　　事实上，按上述加盟商了解的情况，其周边已有近半加盟商出现亏损，不过该说法未获证实。由于海澜之家与加盟商一般签订为期5年的特许经营加盟合同，因此，根据公司披露的数字，2010年、2011年、2012年分别新开加盟店424家、634家、512家。即使保守按照10%的加盟店亏损，单店亏损30万元计算，如果上述保底承诺成立，海澜之家也分别要在2015、2016和2017年兜底支付1260万元、1890万元和1530万元。如按照上述加盟商所称50%加盟店亏损计算，则支付金额则要近亿元。

　　但即使对于2013年应负责兜底的金额，此次发布的重组草案中也未予披露。即使在未计算2008年、2009年新开店亏损额的情况下，2013年发布的重组报告中，也应体现2010年至今三年亏损额、2011年至今两年亏损额、2012年迄今一年亏损额。仍以上述数据计算，上述三个时期分别亏损3780万元、3780万元，1530万元，总计亏损已达9090万元。

　　由此而来的问题是，该部分可能未被计提或有损失的负债，也被“估值”进入了此次重组方案中，利润由此增高。其连锁反应是：利润虚高——估值虚高——在发行价确定的情况下，发行股份多——海澜之家现有股东受益。